FAQ
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Q.
양사의 합병가액과 합병비율은 어떻게 산정했나요?
A.
주당 합병가액은 알테오젠 261,345원, 알테오젠바이오로직스 43,895원입니다. 이를 비교한 합병비율은 알테오젠 : 알테오젠바이오로직스 = 1 : 0.1679581입니다.
관련 법규에 따라 알테오젠은 기준시가, 알테오젠바이오로직스는 본질가치로 반영한 합병가액을 산정했으며, 별도의 할인이나 할증은 적용하지 않았습니다. 양사의 재무자문사 검토와 독립적인 외부평가기관의 평가를 거쳤으며, 외부평가기관은 양사가 합의한 합병비율이 적정하다고 평가했습니다.
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Q.
알테오젠에는 기준시가를, 알테오젠바이오로직스에는 본질가치를 적용한 이유는 무엇인가요?
A.
법규상 상장회사와 비상장회사에 적용되는 합병가액 산정방법이 다르기 때문입니다.
알테오젠은 주권상장법인으로서 관련 법규에 따라 최근 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가와 최근일 종가를 산술평균한 기준시가를 적용했습니다.
알테오젠바이오로직스는 비상장법인으로서 관련법규에 따라 자산가치:수익가치를 4:6으로 반영하는 본질가치법으로 평가하였으며, 그 본질가치는 주당 43,895원입니다.
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Q.
모회사와 자회사 간 합병에서 거래조건의 공정성과 주주의 이익은 어떻게 검토했나요?
A.
알테오젠은 개정 상법의 주주 보호 취지와 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」을 고려하여, 독립이사 4인 전원으로 구성된 합병 특별위원회를 설치했습니다. 특별위원회는 8월 13일부터 10월 2일까지 총 7차례 회의에서 외부전문가의 자문을 활용하여 합병의 목적과 필요성, 합병가액 및 거래조건의 공정성, 절차의 적절성을 충분히 검토했습니다.
이 과정에서 신주 발행에 따른 지분 희석 등 기존 주주에게 미치는 영향과 주주 권리 보호 방안을 살펴보고, 주주에게 충분한 정보를 제공하고 의견을 수렴하기 위한 소통 방안도 함께 검토했습니다. 이를 반영하여 합병 관련 공시와 회사 홈페이지의 자료·FAQ 제공, 주주 의견접수 창구 운영 및 주주간담회 개최 등 소통 절차를 마련하여 이행하고 있습니다.
특별위원회는 외부전문가의 자문 등을 검토하고, 위원 간의 충분한 논의를 거쳐 전원의 합병추진 의견을 이사회에 권고 했습니다. 이사회는 특별위원회 의견을 고려하고, 내부적 논의를 거쳐 합병계약 체결을 승인하고, 충분한 주주정보 제공을 통해 공정한 합병을 추진하기로 결정했습니다.
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Q.
특별위원회, 외부평가기관, 재무·법률 자문사와 주관사는 각각 어떤 역할을 수행했나요?
A.
특별위원회: 합병 목적·거래조건·절차 및 주주 보호·소통 방안을 검토하고 이사회에 추진여부 권고
이촌회계법인: 외부평가기관으로서 합병비율의 적정성 평가
안진회계법인: 알테오젠 측 재무자문 및 합병가액·합병비율 검토
법무법인 화우: 합병의 적법성·절차적 정당성 및 주주소통 등에 관한 법률자문
신한투자증권: 증권신고서 주관 및 공시·신고 절차와 주주소통 관련 지원
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Q.
합병 완료 전 알테오젠 주가가 변동하면 합병비율도 바뀌나요?
A.
회사의 합병 결정은 이사회의 합병 계약 승인을 의미합니다. 합병 계약은 26년 10월 6일, 이사회 승인과 당일자에 공시되었습니다. 합병비율은 회사의 합병결정일인 10월 6일자로 확정되었습니다. 이후 시장주가가 변동하더라도 합병비율이 재계산되지는 않습니다.
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Q.
앞으로 남은 합병 절차와 주요 일정은 어떻게 되나요?
A.
이후 주요 일정은 다음과 같습니다.
해당 일정은 관계기관 등에 의해 변경될 수 있습니다.절차
날짜(연도 표기없는 경우 2026년)
합병계약 체결
10월 7일
합병반대 주주확정 기준일
10월 21일
합병 반대이사 통지기간
10월 21일~ 11월 4일
합병 승인 이사회
11월 27일
채권자 이의 제출기간
11월 27일~12월 28일
합병기일
12월 29일
합병등기 예정일
12월 30일
합병 신주 상장 예정일
2027년 1월 25일
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Q.
알테오젠은 왜 합병 승인을 위한 주주총회를 개최하지 않나요? 소규모합병은 무엇인가요?
A.
이번 합병은 법규에 따라 소규모합병 방식으로 추진됩니다. 소규모합병은 발행 주식 총수의 10%미만의 합병 신주 발행 요건을 충족하는 경우, 주주총회의 합병 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있는 절차입니다.
알테오젠은 합병 승인 주주총회를 개최하지 않지만, 주주에게 합병에 반대할 수 있는 주주권리 내용을 안내 및 공고할 예정입니다.
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Q.
합병에 반대하는 알테오젠 주주는 언제/ 어떤 방법으로 반대의사를 통지할 수 있나요?
A.
주주의 합병 반대의사 통지기간은 주주확정기준일인 2026년 10월 21일부터 2주 뒤인 11월 4일까지입니다. 해당기간 동안 합병 반대의사 주주는 소규모합병에 대한 반대의사를 회사에 서면으로 접수하여야 합니다.
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Q.
소규모합병에 반대하는 주식 수가 일정 기준에 도달하면 절차는 어떻게 달라지나요?
A.
알테오젠 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 정해진 기간에 서면으로 반대의사를 통지하면, 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다.
이 경우 일반합병 절차로 진행할 수 있으며, 합병계약에 따라 계약 해제 여부를 검토할 수도 있습니다. 일반합병으로 전환되는 경우에는 관련 내용을 별도로 공시할 예정입니다.
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Q.
알테오젠 주주도 주식매수청구권을 행사할 수 있나요?
A.
이번 합병이 소규모합병 방식으로 진행되어 알테오젠 주주에게는 상법상 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소규모합병에 대한 반대의사 통지는 주식매수청구권 행사와 다른 절차입니다.